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关联交易催生近半营收 瑞鹄模具IPO前股权转让疑

日期:2019-12-14类型:公司动态
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  在证监会作出反馈意见仅一周后,11月15日,瑞鹄汽车模具股份有限公司(简称“瑞鹄模具”)即提交了更新版IPO招股书。新宝GG手机登录

  证监会官网披露的反馈意见显示,瑞鹄模具需要对多达46项问题进行回复,而其中尤以关联交易和股权转让代持引人关注。

  作为一家汽车模具研发生产和销售的安徽制造企业,瑞鹄模具与一家安徽省重点汽车生产企业奇瑞汽车关系匪浅。招股书显示,瑞鹄模具控股股东的持股不仅由奇瑞汽车关联公司转让而来,奇瑞汽车亦在其营收中扮演着至关重要的角色。

  招股书显示,瑞鹄模具是国家火炬计划重点高新技术企业,建有国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心等,主要产品曾获得国家重点新产品、安徽省重点新产品、安徽省名牌产品等多个奖项。

  庞大的汽车市场空间,带动了汽车模具制造商的崛起。2016年至2018年,短短3年间,瑞鹄磨具总资产从12亿元猛增至18.76亿元,增幅56.33%,经营业绩也随同水涨船高。

  数据显示,2016年至2018年,瑞鹄模具营收从5.7亿元增至8.7亿元,净利润则由不足7000万元跃升至9000万元区间。

  经营业绩的上涨,关联交易戏份颇多。招股书显示,2016至2018年,瑞鹄模具与奇瑞汽车等关联方发生的关联销售合计金额分别为2.8亿元、2.5亿元以及1.6亿元,占当期营收的比例分别为49.19%、38.62%以及17.81%,一度占到瑞鹄汽车营收的五成。

  奇瑞汽车持股49%的奇瑞科技,也是瑞鹄模具的发起方之一。招股书披露,发行前,奇瑞科技持有瑞鹄模具19.6%股份,为该公司第二大股东。

  事实上,奇瑞汽车也一直稳居瑞鹄模具第一大客户的位置。2016年至2018年,瑞鹄汽车对奇瑞汽车销售额分别为2.6亿元、2.1亿元以及1.5亿元,占总体销售比例分别为45.75%、32.54%以及17.37%,占比下滑趋势明显。

  2019年上半年,新宝GG官网瑞鹄模具对奇瑞汽车销售额7285.9万元,新宝GG占营收比例15.43%,位列第二大客户,第一大客户的位置则为一家伊朗汽车企业SocieteAnnonymeIranienne Production Automobile 所取代。值得注意的是,后者在2016年至2018年,从未在瑞鹄模具前五大客户名单中出现。

  招股书显示,2016年至2018年,瑞鹄模具向奇瑞汽车采购金额分别为589.2万元、656.8万元以及828.3万元,采购金额逐年走高。

  除此之外,瑞鹄模具对第二大股东奇瑞科技的全资子公司泓鹄材料采购金额更为可观。数据显示,2016年至2017年,瑞鹄模具对鸿鹄材料的采购额分别为3775.7万元和3653.5万元,占比9%和7.68%。

  招股书显示,2016年至2018年间,瑞鹄模具对关联方成飞瑞鹄等进行采购的金额分别为1.12亿元、1.36亿元以及1.28亿元,占同期营业成本的比例分别为26.68%、28.58%以及19.13%,位居瑞鹄模具第一大供应商。

  成飞瑞鹄公司全称为“安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司”,注册资本1.5亿元,由上市公司成飞集成(现“ST集成”)持股55%,瑞鹄模具持有其45%股权。根据ST集成年报披露,截至2018年末,成飞瑞鹄实现营收5.32亿元,实现净利润3208.69万元。

  这也意味着,在2018年,瑞鹄模具对成飞瑞鹄的采购金额,占后者营收比重24%。

  在反馈意见中,证监会对此颇为关注。反馈意见要求,针对第一大客户和第一大供应商营收占比下滑,瑞鹄模具需要说明是否存在关联方去关联化的情形,并要求说明公司营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖,以及是否影响公司独立性。

  此外,针对供销两头都存在关联方的情形,证监会要求瑞鹄模具保荐机构补充核查说明该公司公司的核心竞争能力,从产供销研营各个环节、资产人员技术资源等各个维度,分析公司是否具备完整的面向市场独立经营的能力,以及在独立性方面是否存在重大缺陷。

  事实上,证监会针对瑞鹄模具“关联方去关联化”的疑问并非一时心血来潮。招股书显示,瑞鹄汽车与奇瑞汽车关联交易明显下滑的背后,与宜宾凯翼汽车有限公司(简称“凯翼汽车”)的股权转出有关。

  公开资料显示,2017年12月,持有凯翼汽车100%股权的奇瑞汽车对外转让51%股权,转让方为宜宾市汽车产业发展投资有限责任公司和四川省宜宾普什集团有限公司,两者持股比例分别为50.5%和0.5%,奇瑞汽车持有其49%股份。

  在完成上述转让之后,瑞鹄模具在2018年和2019年上半年均未将其对凯翼汽车的收入计入奇瑞汽车及其控制公司的销售总收入当中。2018年,瑞鹄模具与凯翼汽车之间的交易金额2705.13万元,占同期营收比例3.11%。

  不仅如此,2018年12月和2019年2月,瑞鹄模具及控股子公司还与凯翼汽车签订了两份销售合同,合同总金额高达1.4亿元,在瑞鹄模具营收占比中不可小视。

  未将凯翼汽车计入关联交易,此举是否具备合理性?对瑞鹄模具而言,这似乎是一个不得不回答的问题。

  瑞鹄模具成立于2002年,由芜湖奇瑞科技有限公司(简称“奇瑞科技”)、福臻实业股份有限公司(简称“台湾福臻 ”)和中国台湾籍自然人陈志华发起设立,企业性质为中外合资企业。其中,奇瑞科技持股45%,台湾福臻持股40%,陈志华持股15%。

  2003年,成立不久的瑞鹄有限(瑞鹄模具前身)按每股1元价格增资,奇瑞科技持股比例增至75%,形成绝对控股。

  此后,台湾福臻和陈志华退出,奇瑞科技自愿受让该等股权,形成100%持股。

  替奇瑞科技代持股权的美籍华人Lei Gu(顾镭)疑为2005年加盟任职奇瑞汽车工程研究院院长的顾镭

  值得注意的是,此时的奇瑞科技并未直接持有受让的瑞鹄有限股份,而是让一位美籍华人自然人 Lei Gu(顾镭) 代为持有。

  2014年,经变更为国资控股的奇瑞科技公开挂牌转让其持有的55%股权,并由瑞鹄模具管理层以挂牌价取得全部股份。

  经过多次股权转让及增资后,瑞鹄模具控股股东变更为宏博科技,后者直接持有该公司6915万股股权,持股比例50.22%,实际控制人也变更为奇瑞汽车曾经的高管柴震。

  美籍华人代持股权的行为,同样引发了证监会关注。反馈意见要求瑞鹄模具补充核查说明该公司历史上奇瑞科技请美籍自然人代持股权的原因,以及是否属于“假外资”的情形。

  事实上,顾镭或为奇瑞汽车“自己人”。《证券日报》2015年9月8日的一篇报道显示,2003起,在奇瑞汽车创始人尹同跃的邀请下,多个海归汽车相关行业专家入职奇瑞。其中,在美国福特工作11年的汽车碰撞安全专家顾镭也受邀加入,并担任奇瑞汽车工程研究院院长一职。

  不过,瑞鹄模具招股书并未披露关于代持奇瑞科技股权的美籍华人顾镭的更多信息。此顾镭是否为彼顾镭,仍需瑞鹄模具给公众答案。

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